一、含义。

　　合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

　　普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

　　有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　二、普通合伙企业。

　　1、设立条件

　　设立合伙企业，应当具备下列条件：

　　(1)有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。

　　(2)有书面合伙协议。

　　(3)有合伙人认缴或者实际缴付的出资。

　　(4)有合伙企业的名称和生产经营场所。

　　(5)法律、行政法规规定的其他条件。

　　2、出资

　　合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

　　3、份额转让

　　除合伙协议另有约定外,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

　　4、合伙事务执行

　　按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

　　5、债务承担

　　合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

　　合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

　　三、有限合伙企业。

　　1、设立条件

　　有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

　　2、出资

　　有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。

　　3、份额转让

　　有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

　　4、合伙事务执行

　　有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务;有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　5、债务承担

　　普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　刷题巩固

　　甲欲开一饭店，邀请厨师乙入伙。约定利润三七分，甲得七，乙得三。第一年饭店获利颇丰，利润三七分，甲获利35万元，乙获利15万元，第二年饭店出现食物中毒事件，须赔偿客户损失50万元，该项损失( )。

　　A.应由甲赔偿

　　B.应由乙赔偿

　　C.应由甲、乙各赔偿25万元

　　D.应由甲、乙负连带赔偿

　　本题考查经济法。

　　《合伙企业法》第二条第二款规定:"普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。"甲乙合伙开办一饭店，甲乙二人作为合伙人，应当对合伙企业的债务承担连带责任。

　　故正确答案为D。